M.O.B.A NETWORK

Investor Relations

Kallelse till extra bolagsstämma i M.O.B.A. Network AB (publ)

2021-05-20 00:20

Kallelse till extra bolagsstämma i M.O.B.A. Network AB (publ)

Aktieägarna i M.O.B.A. Network AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 559144-3964, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 juni 2021. I syfte att motverka spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta på bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 maj 2021, rösträttsregistrering avseende förvaltarregistrerade aktier som har gjorts senast den 1 juni 2021 kommer dock att beaktas, samt
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 4 juni 2021.

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och anmälan kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 28 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 1 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken

POSTRÖSTNING

Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://ir.wearemoba.com/bolagstamma och på Bolagets kontor.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till M.O.B.A. Network AB (publ), Box 5298, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected] Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolaget webbplats, ir.wearemoba.com/bolagstamma. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Framläggande och godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
  8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Fredrik Burvall väljs som ordförande vid stämman och vid förhinder för honom, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 3. Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att till justeringsperson välja Maria A. Grimaldi att justera stämmans protokoll jämte ordföranden och vid förhinder för henne, den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.

Styrelsen för M.O.B.A. Network AB (publ), org.nr 559144-3964, beslutar härmed, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 364 642 kronor genom en nyemission av högst 364 642 nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För nyemissionen ska följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de svenska och internationella institutionella och professionella investerare som anmält sitt intresse i ett accelererat bookbuilding-förfarande.
  2. Teckningskursen uppgår till 206 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkurs­fonden.
  3. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 8 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas med pengar senast den 8 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att besluta om förlängning av tiden för betalning.
  5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärvet av Magic Find Inc. samt för att finansiera organisk tillväxt och möjliga framtida förvärv.

Teckningskursen har fastställts genom ett av ABG Sundal Collier genomfört accelererat bookbuilding-förfarande, varför styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) (genom hänvisning från 13 kap. 38 § aktiebolagslagen) har upprättats och finns fogade till detta beslut.

Godkännande av styrelsens beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen hos Bolagsverket eller av de nya aktierna hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

Styrelsen föreslår, med anledning av att bolaget inte längre har något utrymme att besluta om nyemissioner av aktier med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 25 februari 2021 med anledning av den emission som beslutades den 19 maj 2021 i samband med ett accelererat bookbuilding-förfarande, att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier i enlighet med det följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission av aktier ska kunna verkställas med företrädesrätt för samtliga aktieägare och/eller som en riktad nyemission till en eller flera strategiska investerare, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning. I den utsträckning nyemissioner av aktier sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska de emissionerna ske på marknads­mässiga villkor. Övriga emissionsvillkor föreslås bestämmas av styrelsen. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta dock göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen hos Bolagsverket eller hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till M.O.B.A. Network AB (publ), Box 5298, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast fredagen den 28 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets adress enligt nedan och på ir.wearemoba.com/bolagstamma onsdagen den 2 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför bolagsstämman kommer att finns tillgängliga på Bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, 114 34 Stockholm samt på Bolagets webbplats, ir.wearemoba.com/bolagstamma, senast två veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Stockholm 2021-05-20

Björn Mannerqvist, VD

Mail: [email protected]

Web: https://wearemoba.com

Certified Adviser

FNCA Sweden AB | +46(0)8-528 00 399| [email protected]

M.O.B.A Network AB driver ett flertal globala online communities för dataspel - och e-sportfans. Bolagets webbplatser inkluderar bland annat världens största strategicommunity för League of Legends, MOBAFire.com samt Counterstats, Leaguespy, RuneterraFire och SMITEFire.com (SMITE).

Read More